Если вы решили объединить свою компанию с конкурентами и тем самым повысить производительность и доход, то вам подойдет реорганизация ООО путем слияния. Процедура слияния – процесс длительный, так как необходимо собрать пакет документов каждой компании отдельно и общий для образующегося юридического лица. Но сначала нужно подписать с будущими компаньонами договор о слиянии ООО. Ниже инструкция, какие этапы нужно пройти на пути к слиянию и в каком порядке.
Реорганизация ООО в форме слияния – это ликвидация юридических лиц как самостоятельных и образование нового общества с ограниченной ответственностью. По итогам новая компания принимает обязанности и права всех объединяемых обществ с ограниченной ответственностью.
Реорганизацию путем слияния можно приравнивать к ликвидации, так как старые компании полостью прекращают свою деятельность. Реорганизация слиянием подходит для убыточных компаний, которые, объединившись, смогут продолжить свою деятельность более успешно.
Ликвидировать путем слияния можно любые формы юридического лица, но если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб., то необходимо разрешение от антимонопольной службы. Пройти антимонопольную службу также придется, если ваш бизнес связан с финансовым рынком.
Если актив компании на конец последнего отчетного периода превышал 6 млн руб., то необходимо разрешение от антимонопольной службы.
Процесс реорганизации осуществляется в соответствии с гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ.
Как любая реорганизация, слияние нескольких ООО осуществляется этапами:
От ликвидирующихся обществ требуются:
Более точный перечень в вашем регионе можно уточнить в налоговых органах. Для каждого региона список может дополняться.
На сбор документов у вас уйдет около 3-4 месяцев, поэтому быстрым процесс реорганизации путем слияния назвать нельзя. Но если выполнить все условия согласно закону, то уже через полгода вы станете учредителем нового ООО.
В статье уделяется внимание слиянию юридических лиц. О нем рассказано подробно с детальной инструкцией.
Нормами, регулирующими реорганизацию юридических лиц в порядке приоритета являются:
О плюсах и минусах слияния компаний расскажет видео ниже:
Процедура происходит следующим образом: организация «А» намеревается объединиться с организацией «В», и совместно образовать новую организацию «С», при этом две первые организацию прекращают свое существование после завершения процедуры реорганизации.
Вектор развития корпоративного права в мире определяет запад. В англосаксонской системе права действует понятие «слияние и поглощение» (merger and acquisition). Оно шире, чем слияние в понимании ГК РФ и охватывает слияние, и покупку контрольного пакета акций.
Приблизительным примером слияния на местном рынке может быть Uber и «Яндекс, Такси» которые решили объединиться в августе 2017 г., создав новую компанию по заказу такси онлайн. Сделка подлежит предварительному одобрению со стороны антимонопольного ведомства до вступления в силу.
Трудно привести пример чистого слияния крупных компаний в соответствии с положениями ГК РФ, с полным прекращением деятельности реорганизуемых компаний.
Реорганизация в форме слияния может проводиться между в целях укрупнения структуры, уменьшения затрат бюджета, диверсификации деятельности и т.д. же объединяются для увеличения устойчивости или соответствия изменившимся требованиям регулятора (ЦБ) по , как это было на российском рынке в 2015г.
В целом, слияние производится в целях:
Обратной стороной слияний становится ухудшение конкуренции и маневренности за счет имевшего места укрупнения бизнеса, а также потеря власти реорганизованной организацией.
Реорганизация проводится добровольно на основе принятого решения учредителями или исполнительным органом, или принудительно — решением суда. В первом случае для проведения реорганизации необходимо грамотно оформить решение учредителей. В случае единоличного учредителя документ называется решением, в иных случаях – , в котором необходимо предусмотреть порядок проведения реорганизации предприятия в соответствии с ГК РФ, профильным законом и учредительными документами юридического лица.
Если сумма сделки или активов компании подпадает под действие закона о защите конкуренции необходимо предварительно получить разрешение антимонопольной службы. Это касается сумм превышающих 7 миллиардов рублей или 35% доли на рынке, детали необходимо уточнить в ст.28 закона о защите конкуренции.
О том, как можно получить прибыль при слиянии, расскажет данный видеоролик:
Схематично реорганизация в форме слияния для каждой реорганизуемой организации будет выглядеть следующим образом:
Для проведения слияния требуется времени около трех месяцев при условии слаженной работы всех отделов реорганизуемых организаций. Поясним, откуда берется это время.
Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в новое, с прекращением деятельности реорганизованных лиц. С развитием рынка увеличивается концентрация активов и консолидация юридических лиц. В статье приведена правовая база для слияния компаний, указаны отличительные особенности понятий западных слияний и поглощений. Для информации перечислены достоинства и недостатки слияния. Справедливости ради нужно отметить, что первых больше. Для юридических лиц находящихся на стадии слияния предоставлен алгоритм действий и указаны сроки для каждой процедуры.
Слияния и поглощения компаний как реорганизация — тема видео ниже:
Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.
Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.
Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.
Последствиями слияния будут следующие события:
В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.
Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.
Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.
Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.
В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.
Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:
1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.
2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации
(в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.
4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:
Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.
5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.
6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.
Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.
Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.
Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:
Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.
После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.
При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.
Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?
Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:
Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.
Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.
В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.
Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.
После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.
Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.
Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.
Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.
Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.
Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.
Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.
Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.
При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.
А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.
Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.
Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.
Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.
В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.
